研发案例 航天雄图:国信证券股份有限公司关于航天雄图信息技能股份有限公司向不特定目标发行可 来源: 发表时间: 2022-11-13 来源:火狐体育最新官网登录入口 作者:火狐体育app

  航天雄图:国信证券股份有限公司关于航天雄图信息技能股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市的发行保荐书(2022年三季度财政数据更新版)

  国信证券股份有限公司 关于航天雄图信息技能股份有限公司 向不特定目标发行可转化公司债券 并在科创板上市的 发行保荐书 保荐安排(主承销商)

  保荐安排声明:本保荐安排及所指定的两名保荐代表人均是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法令、法规和上海证券买卖所、中国证券监督办理委员会的有关规矩,诚笃守信,勤勉尽责,严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业标准和品德准则出具本发行保荐书,并确保所出具的文件实在、精确、完好。

  巫雪薇女士:国信证券股份有限公司出资银行事业部高档事务总监,保荐代表人,办理学硕士,注册管帐师,经过国家司法考试。2016年开端从事出资银行作业,曾作为项目组首要人员参加航天雄图IPO项目、佰仁医疗IPO项目、航天雄图2020年向特定目标发行股票项目、和信瑞通新三板项目。

  赵晓凤女士:国信证券股份有限公司出资银行事业部事务总监,保荐代表人,管帐硕士,注册管帐师。2018年开端从事出资银行作业,曾作为项目组首要人员参加江航装备IPO项目、中信金属IPO项目、华创证券公司债项目。

  王璟先生:国信证券股份有限公司出资银行事业部事务总监,文学硕士。2021年开端从事出资银行作业。

  周梦女士:国信证券股份有限公司出资银行事业部事务董事,保荐代表人。2013年开端从事出资银行作业,作为项目现场负责人参加航天雄图2020年向特定目标发行股票项目、航天雄图IPO项目、金谷源严峻财物重组项目,曾参加迪瑞医疗IPO项目、佰仁医疗IPO项目。

  运营规划:一般项目:技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广;人工智能根底软件开发;人工智能运用软件开发;数据处理服务;核算机及办公设备修理;工程办理服务;核算机软硬件及辅佐设备批发;电子产品出售;机械设备出售;通讯设备出售;国内贸易署理;环境维护监测;技能进出口;进出口署理;货品进出口;卫星通讯服务;信息体系集成服务;海洋气候服务;气候观测服务;卫星导航服务;软件开发;地震服务;生态资源监测;核算机体系服务;天然科学研究和实验展开;工程和技能研究和实验展开;农业科学研究和实验展开;智能无人飞翔器制作;智能无人飞翔器出售;地舆遥感信息服务;规划规划办理;卫星遥感运用体系集成;专业规划服务;地质灾害办理服务。(除依法须经赞同的项目外,凭运营执照依法自主展开运营活动)答应项目:测绘服务;民用航空器(发动机、螺旋桨)出产;建造工程勘测;建造工程规划;互联网新闻信息服务;通用航空服务;疆土空间规划编制;建造工程施工;地质灾害危险性点评;地质灾害办理工程监理;地质灾害办理工程勘查;地质灾害办理工程拖工;地质灾害办理工程规划。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动,详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准)(不得从事国家和本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。)

  本次证券发行类型:本次发行证券的品种为可转化为公司A股股票的可转化公司债券。本次可转化公司债券及未来转化的公司A股股票将在上海证券买卖所科创板上市。

  1、依据《关于在上海证券买卖所建立科创板并试点注册制的施行定见》及《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行方法》的要求,科创板试行保荐安排相关子公司“跟投”准则。保荐安排经过安排本保荐安排的证券公司依法建立的特别出资子公司国信本钱有限责任公司(以下简称“国信本钱”)参加战略配售,持有发行人股份占参加配售后总股本的1.25%。到本发行保荐书签署日,国信本钱持有的前述发行人股份已减持。除上述状况之外,本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方的股份;

  2、发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方未持有本保荐安排或控股股东、实践操控人、重要相关方股份;

  3、本保荐安排的保荐代表人及其爱人,董事、监事、高档办理人员不存在具有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方权益;本保荐安排的保荐代表人及其爱人,董事、监事、高档办理人员不存在在发行人任职的状况;

  4、本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等状况;

  国信证券依据《证券公司出资银行类事务内部操控指引》等法规及国信证券投行事务内部办理准则,对航天雄图向不特定目标发行可转化公司债券(以下简称“本次可转债”) 的请求文件施行了内核程序,首要作业程序包含:

  (1)航天雄图项目组依照规矩将申报文件预备结束,由保荐代表人宣布明晰引荐定见后报项目组地点部分进行内部核对。部分负责人安排对项目进行评议,并提出批改定见。2022年5月,项目组批改完善申报文件结束、并经部分负责人赞同后提交保荐安排危险办理总部投行内核部(以下简称“内核部”),向内核部等内控部分提交内核请求材料,一起向质控部提交作业草稿。

  (2)质控部安排内控人员对作业草稿进行完备性检验,对问核草稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正草稿要求;项目组施行相关要求或作出解说答复后,向内核部提交问核材料。2022年6月13日,保荐安排举行问核会议对本项目进行问核,问核状况在内核会议上陈述。

  (3)内核部安排审理人员对申报材料进行审理;项目组依据内核预审人员对本次可转债请求文件的书面定见,对相关问题进行核对,对请求文件进行批改、补偿、完善,并在核对和批改作业完结后,将对内核预审定见的专项回复阐明报送内核部。

  (4)2022年6月13日,公司保荐事务内核委员会(以下简称“内核委员会”)举行内核会议对本项目进行审议,与会内核委员审理了会议材料,听取项目组的解说,并构成审理定见。内核委员会经表决,赞同在项目组施行内核会议定见后提交国信证券出资银行委员会表决,经往后赞同引荐。

  (5)内核会议定见经内核部收拾后交项目组进行答复、解说及修订。请求文件修订结束并由内控部分复核后,随内核会议定见提请公司出资银行委员会进行评定。公司出资银行委员会赞同向上海证券买卖所上报航天雄图可转债项目请求文件。

  2022年6月13日,国信证券内核委员会举行内核会议,审理航天雄图向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市请求文件。

  内核委员会经表决,赞同提交公司出资银行委员会表决,经往后赞同向上海证券买卖所引荐航天雄图向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市项目。

  本保荐安排许诺已依照法令、行政法规和中国证监会的规矩,对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对,赞同引荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规及中国证监会、上海证券买卖所有关证券发行上市的相关规矩;

  5、确保所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责,对发行人请求文件和信息发表材料进行了尽职查询、审慎核对;

  7、确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规和中国证监会、上海证券买卖所的规矩和职业标准;

  本保荐安排经充沛尽职查询、审慎核对,以为航天雄图信息技能股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券施行了法令规矩的抉择方案程序,契合《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册办理方法(试行)》(以下简称“《办理方法》”)等相关法令、法规、方针、告诉中规矩的条件,征集资金投向契合国家工业方针要求,本保荐安排赞同保荐航天雄图信息技能股份有限公司请求向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市。

  本次发行现已航天雄图2022年5月20日举行的第三届董事会第三次会议、2022年6月7日举行的2022年第2次暂时股东大会、2022年8月10日举行的第三届董事会第六次会议、2022年8月22日举行的第三届董事会第八次会议审议经过,契合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海买卖所规矩的抉择方案程序。

  本保荐安排对本次证券发行是否契合《证券法》(2019年12月28日修订)规矩的发行条件进行了尽职查询和审慎核对,核对定论如下:

  (4)发行人及其控股股东、实践操控人最近三年不存在贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法;

  发行人严厉依照《公司法》《证券法》和其它的有关法令法规、标准性文件的要求,建立股东大会、董事会、监事会及有关的运营安排,具有健全的法人办理结构。发行人建立健全了各部分的办理准则,股东大会、董事会、监事会等依照《公司法》《公司章程》及公司各项作业准则的规矩,行使各自的权力,施行各自的责任。

  2019年度、2020年度及2021年度,公司归归于母公司所有者的净赢利(以扣除非经常性损益前后孰低者计)别离为7,310.61万元、11,482.87万元、15,135.55万元。本次向不特定目标发行可转债按征集资金100,880.00万元核算,参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量,发行人最近三年均匀可分配赢利足以付出可转化公司债券一年的利息。

  发行人契合《证券法》第十五条“(二)最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息”的规矩。

  (3)揭露发行公司债券筹措的资金,有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用;改动资金用处,有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金,不得用于补偿亏本和非出产性开销

  发行人本次征集资金出资于交互式全息才智地球工业数字化转型项目,契合国家工业方针和法令、行政法规的规矩。发行人向不特定目标发行可转债征集的资金,将依照征集阐明书所列资金用处运用;改动资金用处,有必要经债券持有人会议作出抉择。向不特定目标发行可转债筹措的资金,不存在用于补偿亏本和非出产性开销景象。

  本次发行契合《证券法》第十五条“揭露发行公司债券筹措的资金,有必要依照公司债券征集方法所列资金用处运用;改动资金用处,有必要经债券持有人会议作出抉择。揭露发行公司债券筹措的资金,不得用于补偿亏本和非出产性开销”的规矩。

  发行人是国内抢先的遥感和斗极导航卫星运用服务商,致力于卫星运用软件国产化、职业运用工业化、运用服务商业化,研制并把握了具有彻底自主知识产权的根底软件途径和中心技能,为政府、事业单位、企业供给根底软件产品、体系规划开发和数据分析运用服务。公司首要事务规划已掩盖全国30多个省、市(自治区),服务才干已获得下流客户的广泛认可。

  发行人契合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转化为股票的公司债券,除应当契合第一款规矩的条件外,还应当恪守本法第十二条第二款的规矩。”

  发行人不存在违背《证券法》第十七条“有下列景象之一的,不得再次揭露发行公司债券:(一)对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实,仍处于继续状况;(二)违背本法规矩,改动揭露发行公司债券所募资金的用处” 规矩的制止再次揭露发行公司债券的景象。

  本保荐安排依据《办理方法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核对。经核对,本保荐安排以为,发行人本次发行契合中国证监会关于向不特定目标发行可转化公司债券的相关规矩,详细状况如下:

  发行人依照《公司法》、《证券法》和其它的有关法令、法规、标准性文件的要求,建立股东大会、董事会、监事会及有关的运营安排,具有健全的法人办理结构。发行人建立健全了各部分的办理准则,股东大会、董事会、监事会等依照《公司法》、《公司章程》及各项作业准则的规矩,行使各自的权力,施行各自的责任。

  2019年度、2020年度及2021年度,公司归归于母公司所有者的净赢利(以扣除非经常性损益前后孰低者计)别离为7,310.61万元、11,482.87万元、15,135.55万元。本次向不特定目标发行可转债按征集资金100,880.00万元核算,参阅近期可转化公司债券商场的发行利率水平并经合理估量,发行人最近三年均匀可分配赢利足以付出可转化公司债券一年的利息。

  发行人契合《办理方法》第十三条“(二)最近三年均匀可分配赢利足以付出公司债券一年的利息” 的规矩。

  2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日,发行人财物负债率别离为21.03%、29.10%、34.69%和44.24%,财物负债率与同职业上市公司差异不大,结构合理。发行人财物负债率逐渐上升,首要系跟着公司规划的扩展,运营性负债及告贷添加所形成的。整体来看,发行人整体杠杆水平较低,不存在或许对发行人出产运营发生严峻影响的偿债危险。

  2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月,发行人运营活动发生的现金流量净额别离为-14,080.42万元、7,536.02万元、-11,900.92万元和-76,016.95万元。发行人运营活动发生的现金流量净额部分期间为负值,首要原因为:发行人首要客户为政府机关、事业单位、特种单位、大型国企,受财政预算、内部批阅、部分整体项目检验周期较长等要素影响,回款周期较长,导致发行人出售产品、供给劳务收到的现金不及时;与此一起,发行人的薪酬、房租等各项费用为刚性开销,且在项目施行进程中亦需付出收购预付款、进展款等。发行人的现金流量状况契合职业特性及公司本身运营特色。

  (1)现任董事、监事和高档办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求发行人现任董事、监事和高档办理人员具有任职资历,可以忠诚和勤勉地施行职务,不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规矩的行为,且最近三十六个月内未遭到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未遭到过证券买卖所的揭露斥责。

  发行人契合《办理方法》第九条“(二)现任董事、监事和高档办理人员契合法令、行政法规规矩的任职要求”的规矩。

  发行人的人员、财物、财政、安排、事务独立,可以自主运营办理,具有完好的事务体系和直接面向商场独立运营的才干,不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象。

  发行人契合《办理方法》第九条“(三)具有完好的事务体系和直接面向商场独立运营的才干,不存在对继续运营有严峻晦气影响的景象”的规矩。

  (3)管帐根底作业标准,内部操控准则健全且有用施行,财政报表的编制和发表契合企业管帐准则和相关信息发表规矩的规矩,在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政状况、运营作用和现金流量,最近三年财政管帐陈述被出具无保存定见审计陈述

  发行人严厉依照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》和其他的有关法令、 法规、标准性文件的要求,建立健全和有用施行内部操控,合理确保运营办理合法合规、财物安全、财政陈述及相关信息实在完好,进步运营功率和作用,促进完结展开战略。发行人建立健全了公司的法人办理结构,构成科学有用的责任分工和制衡机制,保证了办理结构标准、高效运作。公司安排结构明晰,各部分和岗位责任明晰。发行人建立了专门的财政办理准则,对财政部的安排架构、作业责任、财政批阅等方面进行了严厉的规矩和操控。发行人施行内部审计准则,建立审计部,装备专职审计人员,对发行人财政收支和经济活动进行内部审计监督。

  发行人依照企业内部操控标准体系在所有严峻方面坚持了与财政报表编制相关的有用的内部操控。 发行人2019-2021年度的财政陈述现已致同管帐师事务所(特别一般合伙)审计,并出具了陈述号为“致同审字(2022)第110A022452号”的标准无保存定见的审计陈述。

  发行人契合《办理方法》第九条“(四)管帐根底作业标准,内部操控准则健全且有用施行,财政报表的编制和发表契合企业管帐准则和相关信息发表规矩的规矩,在所有严峻方面公允反映了上市公司的财政状况、运营作用和现金流量,最近三年财政管帐陈述被出具无保存定见审计陈述”的规矩。

  发行人契合《办理方法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财政性出资”的规矩。

  (2)发行人及其现任董事、监事和高档办理人员最近三年遭到中国证监会行政处罚,或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责,或许因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询的景象;

  (4)发行人及其控股股东、实践操控人最近三年存在贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法,或许存在严峻危害上市公司利益、出资者合法权益、社会公共利益的严峻违法行为的景象。

  到本发行保荐书出具之日,发行人不存在《办理方法》第十四条规矩的不得发行可转债的景象,详细如下:

  发行人拟向不特定目标发行可转化公司债券征集资金总额不超越100,880.00万元(含100,880.00万元),征集资金拟用于以下项目:

  注:上述征集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资2,000.00万元后的金额。

  (1)发行人本次募投项目出资于科技立异范畴的事务,归纳利用遥感卫星、无人机航测、地上高精度观测、其他物联网感知等数据获取技能,从遥感运用工业链中下流向工业上游拓宽,构成“上游自主数据-中游中心途径-下流规划运用”的商业模式,完善全工业链布局;为政府、企业以及大众用户供给集产品服务、数据服务、途径服务、运用服务于一体的数据经济空天信息运用支撑,拓宽职业运用范畴,进步公司产品和运用服务的丰厚度,开掘潜在客户,稳固职业技能抢先地位;

  (3)本次募投项目施行后,不会与发行人的控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公允的相关买卖,或许严峻影响发行人出产运营的独立性;

  综上,经核对,本保荐安排以为,发行人契合《办理方法》规矩的向不特定目标发行可转化公司债券的发行条件。

  依据规矩,可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整准则、换回及回售、转股价格向下批改等要素,并约好向不特定目标发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法洽谈承认。

  依据规矩,可转债自发行结束之日起六个月后方可转化为公司股票,转股期限由公司依据可转债的存续期限及公司财政状况承认。债券持有人对转股或许不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

  依据规矩,向不特定目标发行可转债的转股价格应当不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价。

  本次发行方案中约好:“本次发行可转化公司债券的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价(若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息引起股价调整的景象,则对调整前买卖日的买卖均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算)和前一个买卖日公司A股股票买卖均价,详细初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前依据商场状况与保荐安排(主承销商)洽谈承认。

  前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量;

  前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量。”

  (五)本次证券发行契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规矩的发行条件

  发行人本次拟征集资金100,880.00万元,拟将其间的30,000万元用于补偿流动资金,用于补偿流动资金的份额占征集资金总额的份额为29.74%,契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第一条的规矩。

  发行人本次为向不特定目标发行可转化公司债券,不适用《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第二条的规矩。

  3、发行人前次征集资金根本运用结束(或发行人前次征集资金投向未发生改变且按方案投入),本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日不少于 6个月,上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规矩

  发行人本次发行为向不特定目标发行可转化公司债券,不适用《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求(修订版)》 第三条距离期的规矩。

  4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的买卖性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象。

  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的买卖性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象,契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第四条的规矩。

  发行人已延聘国信证券作为本次向不特定目标发行可转债的受托办理人,并已签署了可转债受托办理协议,发行人已在征集阐明书中约好可转债受托办理事项。 国信证券将依照《公司债券发行与买卖办理方法》的规矩以及可转债受托办理协议的约好施行受托办理责任。

  发行人已拟定可转债持有人会议规矩,并已在征集阐明书中发表可转债持有人会议规矩的首要内容。持有人会议规矩已明晰可转债持有人经过可转债持有人会议行使权力的规划,可转债持有人会议的招集、告诉、抉择方案机制和其他重要事项。可转债持有人会议依照《可转化公司债券办理方法》的规矩及会议规矩的程序要求所构成的抉择对整体可转债持有人具有约束力。

  发行人已与国信证券签署《航天雄图信息技能股份有限公司2022年度向不特定目标发行可转化公司债券之受托办理协议》,协议已约好本次发行的可转债违约的景象、违约责任及其承当方法以及可转债发生违约后的诉讼、裁定或其他争议处理机制。

  经核对,发行人已结合本身运营状况,依据客观假定,对即期报答摊薄状况进行了合理估计。一起,考虑到本次发行时刻的不行猜测性和未来商场竞赛环境改变的或许性,发行人已发表了本次发行的必要性和合理性、本次征集资金出资项目与发行人现有事务的联系、发行人从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况,拟定了切实可行的添补即期报答办法,董事、高档办理人员做出了相应许诺,契合《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》([2013]110号)中关于维护中小出资者合法权益的精力。

  依据《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》(证监会公告[2018]22号)的有关规矩,本保荐安排对本次向不特定目标发行可转化公司债券事务中有偿延聘各类第三方安排和个人等相关行为进行了充沛必要的核对,专项核对定见如下:

  本保荐安排在本次发行项目中不存在直接或直接有偿延聘第三方的相关行为,契合《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规矩。

  本保荐安排对本次发行项目中发行人有偿延聘第三方的相关行为进行了专项核对,核对方法与进程如下:

  1)访谈发行人高管,问询发行人在本项目中除保荐安排(主承销商)、律师事务所、管帐师事务所、点评安排等依法需延聘的证券服务安排之外,是否存在直接或直接有偿延聘其他第三方的行为。

  2)获取了发行人出具的专项阐明,承认发行人在本项目中,除延聘国信证券作为本次发行的保荐安排(主承销商)、延聘北京市君泽君律师事务所作为本次发行的律师事务所、延聘致同管帐师事务所(特别一般合伙)作为本次发行的审计安排、延聘中诚信世界诺言评级有限责任公司作为本次发行的评级安排之外,不存在直接或直接有偿延聘其他第三方的行为。

  经核对,本次发行项目中,发行人除延聘保荐安排(主承销商)、律师事务所、管帐师事务所、评级安排等依法需延聘的证券服务安排之外,不存在直接或直接有偿延聘其他第三方的行为。

  经核对,到本发行保荐书出具之日,航天雄图在本次发行项目中除延聘保荐安排(主承销商)、律师事务所、管帐师事务所、评级安排等依法需延聘的证券服务安排之外,不存在直接或直接有偿延聘其他第三方的行为,契合《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》(证监会公告[2018]22号)的相关规矩。

  卫星运用职业归于技能密集型职业,技能继续晋级及立异是事务不断展开的驱动力。若公司不能及时、精确地把握技能展开趋势,公司技能晋级与研制失利,公司技能未能及时构成新产品或完结工业化,则难以为客户供给高质量的产品或服务,将会对公司的事务拓宽和运营成绩形成晦气影响。

  依据国家发改委、商务部发布的《鼓舞外商出资工业目录》,我国鼓舞外商出资民用卫星工业,详细包含民用卫星规划与制作、民用卫星有用载荷制作、民用卫星零部件制作和民用卫星运用技能等。上述范畴已对外开放,其间前三类归于卫星工业链上游,不包含公司地点范畴;第四类民用卫星运用技能包含公司地点范畴。跟着外资进入我国民用卫星工业,公司民用卫星事务将会面对国外同类企业的商场竞赛。因为非民用卫星事务触及国家安全,外资无法进入,对外开放对公司非民用事务无影响。假如公司不能正确判别、把握职业的商场动态和展开趋势,不能依据技能展开、职业标准和客户需求及时进行技能立异和事务立异,不能为客户供给优质产品或服务,公司在面对国外同类企业竞赛时会遭到冲击,会对公司的事务拓宽及成绩添加形成晦气影响。

  国家拟定了一系列方针法规鼓舞卫星运用工业展开,并经过政府收购的调理性机制来带动遥感图画处理软件产品的商场需求。尽管如此,公司也无法承认卫星运用职业方针未来不会改变,无法承认方针能继续为职业展开供给杰出的外部环境。假如相关方针对职业展开支撑力度削弱、方针施行拖延、某些范畴在方针施行方面存在误差,则会影响公司的运营与成绩。

  公司现在具有运营所需的资质,如《甲级测绘资质》、《水文水资源查询点评资质》等。如若公司在上述资质到期后无法及时获得更新批复,或公司运营资质被主管部分撤销,公司将无法正常展开相关事务,公司的运营将遭到晦气影响。

  陈述期各期末,公司应收账款净额别离为54,103.79万元、70,157.15万元、120,258.98万元、178,045.49万元,占当期期末总财物的份额别离为35.46%、37.03%、34.70%、42.09%,占当期运营收入的份额别离为90.00%、82.86%、81.90%和127.86%,公司应收账款净额占当期运营收入份额较高。公司在与客户签定的事务合同中,一般约好合同价款依据项目协议签署、完结开端检验及终究检验等多个重要节点分期付出,因而,公司一般需求预先投入项目相关的本钱及费用后才干收到全额价款。一起,公司首要客户为政府部分、科研院所、国有企业或特种单位,受其财政预算、内部付款批阅程序等的影响,付款周期较长。尽管终究客户大多数诺言状况较好,但假如客户推迟付出或不付出相关金钱,会对公司运营成绩发生晦气影响。

  公司所属卫星运用职业的客户大多为政府部分、科研院所、国有企业或特种单位,陈述期内公司收入大多来自于该等客户。这类客户受会集收购准则和预算办理准则的影响,通常在上半年进行预算立项、批阅和收购投标,下半年进行签约、项目检验和付款,因而公司的主营事务出现显着的季节性特色,上半年收入占全年收入比重较小,下半年特别是第四季度收入占全年收入比重较大。公司的运营成绩会因上述事务特征出现季节性特色,即收入和净赢利首要来自于下半年,特别是第四季度。

  跟着本次发行及征集资金出资项意图建造,公司事务运营规划将逐年扩展,对公司内部办理水平提出更高要求。跟着公司事务规划继续扩张,公司将需求与更多协作伙伴进行高效协作,加强对供货商的办理,并对继续添加的职工进行训练。施行上述办法需求消耗很多的财政、办理及人力资源。若未来公司的办理才干不能满意事务扩张的需求,不能与公司的添加速度相匹配,公司的事务扩张或许会遭到约束,然后或许使公司的事务及展开遭到晦气影响。

  公司未来的展开及成功在很大程度上取决于公司招引及保存优异的办理人员及中心技能人员的才干。若中心人员严峻丢失,且公司无法从内部选拔或从外部招引新的中心人员,则或许形成公司中心技能优势和办理水平的下降,然后对公司的运营成绩形成晦气影响。

  公司在出产运营中一向将安全保密作业放在首位,采纳各项有用办法保存国家秘密,但不扫除一些意外状况的发生导致有关国家秘密走漏。如发生严峻泄密事情,或许会对公司的出产运营形成严峻晦气影响。

  公司的事务触及为客户开发和定制卫星信息职业运用软件,公司经过一系列保密协议、软件著作权、商标和专利注册来维护知识产权。尽管采纳了这些预防办法,第三方仍有或许在未经授权的状况下仿制或以其他方法获得并运用公司技能。现在国内公司对知识产权的维护存在必定的缺乏,特别是在软件产品知识产权维护方面,软件产品被盗版、中心技能丢失或被盗取的状况时有发生。公司的成功和竞赛力部分取决于所具有的知识产权,假如知识产权遭受较大规划的损害,将会对公司的事务展开发生晦气影响。

  本次发行需求中国证监会赞同注册。能否获得中国证监会赞同注册,以及终究获得中国证监会赞同注册的时刻存在不承认性。

  若未来公司遇到外部运营环境发生严峻晦气改变、运营状况及回款状况远低于预期或许其他融资途径收紧受限等状况,公司的财政状况、资金实力或将恶化故而形本钱息兑付压力增大,在上述状况下本次可转债出资者或将面对部分或悉数本金和利息无法归还的危险。

  关于出资者方而言,公司股票价格在未来出现不行预期的动摇,故而存在转股期内因为各方面要素的影响导致股票价格不能到达或许超越本次可转债转股价格的或许性,在这种状况下将会影响出资者的出资收益;此外,在转股期内,若可转债到达换回条件且公司行使相关权力进行换回,亦将会导致出资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入削减。

  关于公司方而言,如因公司股票价格低迷或未到达债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息,然后添加公司的财政费用担负和资金压力。

  本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债出资价值的商场利率凹凸与股票价格水平遭到世界和国内政治经济形势、国民经济整体运行状况、国家货币方针等许多不承认要素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述要素发生晦气改变时,可转债的价值或许会随之相应下降,然后使出资者遭受丢失。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开端后的较短期间内将大部分或悉数可转债转化为公司股票,公司股本和净财物将必定程度的添加,但本次征集资金从投入到发生收益需求必定的时刻,故或许存在公司赢利添加起伏小于总股本及净财物添加起伏的状况。本次发行征集资金到位后,公司存在每股收益及净财物收益率下降的危险。

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下批改的条款,但未来在触发转股价格批改条款时,公司董事会或许依据商场要素、公司事务展开状况以及财政状况等多重要素考虑,不提出转股价格向下批改方案,或董事会虽提出转股价格向下批改方案但方案未能经过股东大会表决然后未能施行。若发生上述状况,存续期内可转债持有人或许面对转股价格向下批改条款无法施行的危险。

  此外,若公司董事会提出转股价格向下批改方案并获股东大会经过,但批改方案中转股价格向下批改起伏存在不承认,公司之后股票价格仍有或许低于批改后的转股价格。上述状况的发生仍或许导致出资者持有本可转化公司债券不能施行转股的危险。

  公司向不特定目标发行可转化公司债券业经中诚信世界诺言评级有限责任公司评级,依据中诚信世界诺言评级有限责任公司出具的《航天雄图信息技能股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券诺言评级陈述》,本次可转化公司债券诺言等级为A,航天雄图主体诺言等级为A,评级展望为安稳。在本次债券存续期内,假如公司所在运营环境或本身的运营状况发生严峻晦气改变,有或许会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现晦气改变,然后使本次债券出资者的利益遭到晦气影响。

  本次债券为无担保诺言债券,无特定的财物作为担保品,也没有担保人为本次债券承当担保责任。假如公司受运营环境等要素的影响,运营成绩和财政状况发生晦气改变,债券出资者或许面对因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的危险。

  本次征集资金出资项目建成后,公司的固定财物及无形财物较本次发行前有所添加,由此带来每年折旧摊销费用的添加。尽管,本次征集资金出资项目建成后,公司扣除上述折旧摊销费用的估计净赢利添加起伏将大大超越折旧摊销费用的添加起伏,但募投项目建成后折旧费用的添加仍或许在短期内影响公司收益的添加。

  公司征集资金项意图可行性研究是依据当时经济形势、职业展开趋势、未来商场需求猜测、公司技能研制才干等要素提出,公司经审慎测算后以为本次征集出资项目预期经济效益杰出。可是考虑未来的经济形势、职业展开趋势、商场竞赛环境等存在不承认性,以及项目施行危险(本钱添加、进展推迟、征集资金不能及时到位等)和人员薪酬或许上升等要素,有或许导致征集资金出资项意图实践效益不及预期。

  本次交互式全息才智地球工业数字化转型项目总出资金额121,851.02万元,拟运用征集资金70,880.00万元,剩下资金缺口50,971.02万元需自筹处理,建造期各年自筹资金需求别离为9,861.01万元、15,162.70万元、25,947.30万元。公司拟经过以下方法自筹资金:①继续开辟商场、获取新订单,并加强回款办理,然后添加运营性现金流入。2020年度和2021年度,公司运营收入同比添加别离为40.84%和73.43%,出现较快添加趋势,未来公司将不断提高运营成绩,并加强应收账款催收,经过提高办理功率及运营性财物周转率、加强供货商办理、削减非必要金钱的提早付出等方法缓解公司资金压力,优化公司现金流。②经过本次募投项目新增收益补偿资金缺口。本次募投项目施行后,估计T1-T3别离完结收入16,004.72万元、28,867.92万元、42,919.81万元。③继续坚持杰出商业诺言、获得充沛的银行授信。到2022年9月30日,公司授信额度提高至10.26亿元,已运用授信额度8.64亿元,剩下授信额度1.62亿元。公司现在从银行获得的授信额度在出产运营正常且不存在债款违约的状况下,授信到期前可请求新一轮授信批阅,获得相应额度的资金支撑。

  假如公司未来不能坚持成绩继续添加、应收账款催收不力、资金办理功率低下,然后导致运营性现金流入缺乏,或许本次募投项目新增收益不达预期,或许银行授信额度大幅下降,则公司本次募投项目或许面对必定的资金缺口危险。

  本次交互式全息才智地球工业数字化转型项意图收入首要来源于实景三维建造服务、数字经济运用服务及航空数据出售事务。公司前期已结合国家相关方针规划、职业竞赛态势、公司相关资源储藏及潜在客户接洽状况等,对本次募投项目相关商场开辟进行了充沛的可行性证明。假如未来商场环境发生严峻晦气改变,或许公司商场开辟未能到达预期等,导致本次募投项目新增产能无法彻底消化,公司将无法依照既定方案完结预期的经济效益。

  自2017年起,公司继续针对无人机规划、出产及运用技能进行研制,已把握无人机气动整体归纳规划、飞翔导航与操控体系规划、视觉辅佐精准下降技能、GPS-RTK高精度定位定向、复合材料制作工艺等技能,并在项目施行中进行了飞翔验证。本次募投项目拟在建造期内出产无人机1,200架,出产环节的质量操控特别重要。假如公司不能较好地把控出产质量,或许导致无人机运用作用较差,然后对后续航空数据获取、运用及相关事务收入的完结发生晦气影响。

  跟着本次募投项意图施行,公司无人机财物、数据财物及其他软硬件设备规划将逐渐添加,事务运营规划将进一步扩展,相应的研制、出售及办理人员数量整体将呈上升趋势,在资源整合、技能开发、商场开辟等方面将对公司办理水平提出更高的要求。公司假如不能有用的进行安排结构调整,进一步完善办理流程和内部操控准则,提高人员效益比,将影响公司的应变才干和商场竞赛力,或项目办理人员无法杰出办理快速扩张所带来的新增项目,公司将面对规划敏捷扩张引致的办理危险。

  公司自成立以来深耕卫星运用服务事务,已生长为国内遥感运用范畴龙头企业和斗极卫星体系抢先开发商,以自主研制的遥感图画处理软件PIE和斗极导航大数据运用软件PIE-MAP等中心软件途径为根底,面向政府、大型企事业单位、特种单位等客户,供给软件产品出售、体系规划开发和数据分析运用服务。

  公司所在卫星及运用工业是我国政府大力支撑和鼓舞展开的战略性新式职业,展开敏捷,商场需求旺盛。依据《国家民用空间根底设施中长期展开规划(2015-2025年)》以及我国商业航天展开态势,卫星数据源将不断丰厚,数据分辨率、重访周期等目标还将进一步提高,5G和卫星互联网工程也会给卫星运用供给更强的通讯保证才干。在现有政府办理和国防运用需求场景根底上,卫星运用场景会逐渐向“一产、二产、三产”浸透交融,完结赋能百业,卫星及运用工业具有杰出的商场展开前景。公司凭仗十余年的技能和职业经历堆集,不断完善中心根底途径建造,探究地上信息收集技能,并已测验经过云核算与人工智能相结合方法为客户供给遥感云服务,具有较强的技能壁垒,在商场空间不断添加、商业模式不断立异、技能才干不断晋级的布景下,公司未来具有杰出的添加空间。

  1、《国信证券股份有限公司关于保荐航天雄图信息技能股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券并在科创板上市保荐代表人的专项授权书》

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