服务案例 牧原食品股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告(下转C51版) 来源: 发表时间: 2022-06-18 来源:火狐体育最新官网登录入口 作者:火狐体育app

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日上午以通讯表决的方式召开第四届董事会第十次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年6月7日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  本次会议由公司董事长秦英林先生主持,经与会董事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次董事会决议如下:

  一、会议逐项审议通过了《关于二次调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》,关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

  公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会,并于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票(简称“本次发行”)的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,对本次非公开发行股票的方案进行调整。董事会逐项表决通过对公司2021年度非公开发行A股股票方案的发行价格和发行数量的修订,原发行方案中其他内容不变。具体如下:

  “本次非公开发行股票数量不低于124,347,178股(含本数)且不超过149,216,612股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,全部由牧原集团以现金认购。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次股份发行数量的上下限。”

  “本次非公开发行原定股票数量不低于124,347,178股(含本数)且不超过149,216,612股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,全部由牧原集团以现金认购。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次股份发行数量的上下限。

  根据2021年度权益分派实施完毕后调整的发行价格,相应调整本次非公开发行股票的发行数量,调整后的发行数量如下:本次非公开发行股票数量不低于125,093,821股(含本数)且不超过150,112,584股(含本数)。”

  “本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年10月19日),发行价格为40.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。”

  “本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年10月19日),原发行价格为40.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  2022年5月20日,公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,向全体股东每10股派发现金红利2.480230元(含税,因公司可转换公司债券在转股期内,公司总股本发生变化,根据分配总额不变的原则,每10股分红金额进行了调整)。公司2021年度上述权益分派已于2022年6月9日实施完毕。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则,现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格40.21元/股-每股派发的现金红利0.248023元=39.97元/股(向上保留两位小数取整)。”

  独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《牧原食品股份有限公司关于二次调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  二、以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于的议案》,关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

  为推进本次非公开发行股票,根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,相应修订非公开发行预案中的相关内容,编制《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  《牧原食品股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  三、以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于的议案》,关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

  为推进本次非公开发行股票,根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容,编制《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)》。

  独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  四、以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》,关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。

  独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施(二次修订稿)的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  五、以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》,关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

  本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东,为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业,本次非公开发行构成关联交易。为推进本次非公开发行股票,根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,就本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行修订。

  独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《牧原食品股份有限公司关于二次调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  六、以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于的议案》,关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  七、以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》,关联董事曹治年回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2019年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  《牧原食品股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  八、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于在河北省宁晋县设立子公司从事生猪屠宰业务的议案》。

  《牧原食品股份有限公司关于在河北省宁晋县设立子公司从事生猪屠宰业务的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  九、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》。

  《牧原食品股份有限公司关于使用自有资金向公司子公司增资的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2022年6月10日下午在公司会议室召开,召开本次会议的通知已于2022年6月7日以书面方式送达各位监事,本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人,实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会,并于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票(简称“本次发行”)的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,对本次非公开发行股票的方案进行调整。监事会逐项表决通过对公司2021年度非公开发行A股股票方案的发行价格和发行数量的修订,原发行方案中其他内容不变。具体如下:

  “本次非公开发行股票数量不低于124,347,178股(含本数)且不超过149,216,612股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,全部由牧原集团以现金认购。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次股份发行数量的上下限。”

  “本次非公开发行原定股票数量不低于124,347,178股(含本数)且不超过149,216,612股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,全部由牧原集团以现金认购。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次股份发行数量的上下限。

  根据2021年度权益分派实施完毕后调整的发行价格,相应调整本次非公开发行股票的发行数量,调整后的发行数量如下:本次非公开发行股票数量不低于125,093,821股(含本数)且不超过150,112,584股(含本数)。”

  “本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年10月19日),发行价格为40.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。”

  “本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年10月19日),原发行价格为40.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  2022年5月20日,公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,向全体股东每10股派发现金红利2.480230元(含税,因公司可转换公司债券在转股期内,公司总股本发生变化,根据分配总额不变的原则,每10股分红金额进行了调整)。公司2021年度上述权益分派已于2022年6月9日实施完毕。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则,现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格40.21元/股-每股派发的现金红利0.248023元=39.97元/股(向上保留两位小数取整)。”

  《牧原食品股份有限公司关于二次调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  为推进本次非公开发行股票,根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,相应修订非公开发行预案中的相关内容,编制《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

  《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  《牧原食品股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  为推进本次非公开发行股票,根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容,编制《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)》。

  《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。

  《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施(二次修订稿)的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  经审议,全体监事一致认为:在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。调整后的关联交易事项仍符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。因此,监事会同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,就本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行修订。

  《牧原食品股份有限公司关于二次调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。

  本次调整公司限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定,不存在损害公司与股东利益的情况。

  《牧原食品股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告》详见巨潮资讯网()及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东牧原实业集团有限公司(以下简称“牧原集团”)非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)。公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会,并于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票(简称“本次发行”)的相关议案。具体内容详见公司于2021年10月19日、2021年11月4日和2022年2月26日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,公司于2022年6月10日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于二次调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于的议案》等相关议案,根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本次方案调整无需提交公司股东大会审议。

  “本次非公开发行股票数量不低于124,347,178股(含本数)且不超过149,216,612股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,全部由牧原集团以现金认购。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次股份发行数量的上下限。”

  “本次非公开发行原定股票数量不低于124,347,178股(含本数)且不超过149,216,612股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,全部由牧原集团以现金认购。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次股份发行数量的上下限。

  根据2021年度权益分派实施完毕后调整的发行价格,相应调整本次非公开发行股票的发行数量,调整后的发行数量如下:本次非公开发行股票数量不低于125,093,821股(含本数)且不超过150,112,584股(含本数)。”

  “本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年10月19日),发行价格为40.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。”

  “本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年10月19日),原发行价格为40.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  2022年5月20日,公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,向全体股东每10股派发现金红利2.480230元(含税,因公司可转换公司债券在转股期内,公司总股本发生变化,根据分配总额不变的原则,每10股分红金额进行了调整)。公司2021年度上述权益分派已于2022年6月9日实施完毕。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则,现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格40.21元/股-每股派发的现金红利0.248023元=39.97元/股(向上保留两位小数取整)。”

  2022年6月10日,公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于二次调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于的议案》等相关议案,对本次非公开发行股票方案中的发行价格和发行数量的修订进行逐条审议,独立董事发表了同意的独立意见。根据2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,本次方案调整无需提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东牧原实业集团有限公司(以下简称“牧原集团”)非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)。公司于2021年10月18日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会,并于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票(简称“本次发行”)的相关议案。具体内容详见公司于2021年10月19日、2021年11月4日和2022年2月26日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,公司于2022年6月10日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于的议案》,对公司2021年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订,现公司就本次非公开发行股票预案修订涉及主要内容说明如下:

  《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》详见巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,公司就2021年度非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订,现将相关事项公告如下:

  2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期,假设公司本次非公开发行于2022年6月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、在预测公司总股本时,以截至2022年6月8日的总股本5,322,085,112股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生变化的情形;

  4、公司发行前总股本为5,322,085,112股,假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算,即发行150,112,584股,全部为新股发行,具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;

  5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响;

  6、由于生猪养殖行业的周期性,2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的计算基础采用过往三年(2019年、2020年和2021年)该利润的算数平均数。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在计算基础按照-10%、0%和10%的业绩增幅测算:

  (1)公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值减少10%,即1,201,485.81万元;

  (2)公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值不变,即1,334,984.23万元;

  (3)公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值增长10%,即1,468,482.66万元;

  7、假设2022年度不新增派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准;

  8、本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述,不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次非公开发行完成后,公司股本和净资产都将增加。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行有利于改善公司财务状况,有利于提升公司竞争力。本次非公开发行符合公司整体战略规划,有利于增强公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析,详见公司同日发布的《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)》。

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金,可以有效改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下:

  为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保障募集资金用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

  《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将依法承担相应责任。”

  公司的控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人秦英林先生和钱瑛女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  “1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人将依法承担相应责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议、于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会、于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议和于2022年6月10日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于二次调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“牧原股份”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不低于125,093,821股(含本数)且不超过150,112,584股股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”),本次非公开发行股票全部由公司控股股东牧原实业集团有限公司(以下简称“牧原集团”)认购,认购金额为不低于500,000.00万元(含本数)且不超过人民币600,000.00万元(含本数)。

  2021年10月18日,公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》;2022年2月25日,公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》;2022年6月10日,公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议(二)》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次发行对象牧原集团系公司控股股东,为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业,故本次向牧原集团非公开发行A股股票事项构成关联交易。

  本次关联交易的议案及调整议案已经公司于2021年10月18日召开的第四届董事会第二次会议、于2021年11月3日召开的2021年第四次临时股东大会、于2022年2月25日召开的第四届董事会第六次会议和于2022年6月10日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时,关联董事已经回避表决。

  在提交公司董事会审议前,公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议,并发表了事前认可意见,同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议和第四届董事会第十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  牧原集团成立于2008年6月,最近三年主要从事有机肥、生态农业及对外投资等业务,经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;肥料销售;污水处理及其再生利用;房地产开发经营;酒类经营;食品经营;烟草制品零售;肥料生产;货物进出口;技术进出口。

  牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  牧原集团为公司控股股东,其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与牧原集团产生其他关联交易。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年10月19日),原发行价格为40.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  2022年5月20日,公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,向全体股东每10股派发现金红利2.480230元(含税,因公司可转换公司债券在转股期内,公司总股本发生变化,根据分配总额不变的原则,每10股分红金额进行了调整)。公司2021年度上述权益分派已于2022年6月9日实施完毕。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则,现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格40.21元/股-每股派发的现金红利0.248023元=39.97元/股(向上保留两位小数取整)。

  公司与认购对象牧原集团交易协议的主要内容详见公司披露的《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)的公告》。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末公司资产负债率分别为40.04%、46.09%、61.30%及65.18%,随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长,2019年以来公司资产负债率呈现一定上升趋势。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,将有效改善公司资产负债结构,增强财务稳健性、防范财务风险。同时,公司的资产净额将会得到较大幅度的提高,资产结构将更加稳健,有利于提升公司抗风险能力,提高公司的偿债能力以及后续融资能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司分别实现营业总收入202.21亿元、562.77亿元、788.90亿元和182.78亿元,归属于上市公司股东的净利润61.14亿元、274.51亿元、69.04亿元和-51.80亿元。截至2022年3月末,公司总资产1,840.34亿元,归属于上市公司股东的净资产505.01亿元。随着经营规模的扩大,公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加,除了养殖项目建设等固定资产投资外,还需要大量流动资金以保证原粮采购等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力,增强公司的市场竞争力。

  公司控股股东牧原集团全额认购公司本次非公开发行的股票,充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心,有利于保障公司持续稳定健康地发展,同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

  本次募集资金用于补充流动资金,有助于优化公司资本结构,提升公司抗风险能力,有助于提升公司的业务规模和资金实力,提高公司市场竞争力,提升公司的整体盈利能力和持续经营能力,进而推动公司进入新的发展阶段。

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产将同时增加,流动资产特别是货币资金比例将有所上升,资产负债率水平将有所下降,有利于优化公司资本结构,降低公司财务成本和财务风险,提高公司偿债能力及后续融资能力,增强公司的持续经营能力。

  本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量,增强公司核心竞争力,促进公司持续、健康发展,符合公司及全体股东的利益。

  “本次公司调整后的非公开发行A股股票方案,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,符合公司目前的实际情况,有利于推动公司本次非公开发行工作,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东,为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业,本次非公开发行构成关联交易,交易事项没有对公司独立性构成影响,符合公司经营发展的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上所述,我们一致同意将本次调整非公开发行A股股票的相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。”

  根据相关法律、法规的规定,独立董事对公司第四届董事会第十次会议审议的本次非公开发行A股股票相关议案发表独立意见如下:

  “本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东,为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业,本次非公开发行构成关联交易。董事会在审议本议案时,关联董事已回避了表决;公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,会议形成的决议合法、有效。结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项中,关联方认购价格公允,交易事项没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该议案内容,根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,无需提交股东大会审议。”

  经审议,全体监事一致认为:在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。调整后的关联交易事项仍符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。因此,监事会同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况,就本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行修订。

  经核查,保荐机构认为:结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事确认并发表了独立意见,并经公司监事会审议通过。保荐机构对结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项无异议。

  5、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》;

  6、《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议(二)》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东牧原实业集团有限公司(以下简称“牧原集团”)非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)。2021年10月18日,公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》,具体内容详见公司于2021年10月19日披露的《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2021-143)。

  2022年2月25日,公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》,具体内容详见公司于2022年2月26日披露的《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》(公告编号:2022-035)。

  2022年6月10日,公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议(二)》(以下简称“《股份认购协议之补充协议(二)》”)。

  本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二次会议、2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议及第四届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

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