服务案例 芯源微:沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告 来源: 发表时间: 2022-06-28 来源:火狐体育最新官网登录入口 作者:火狐体育app

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

  本次发行对象共有11名,均以现金参与认购,本次向特定对象发行的股份自发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排;发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 芯源微以向特定对象发行股票的方式发行A股股票并募集资金的行为

  本上市公告书 指 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书》

  《发行方案》 指 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》

  《认购邀请书》 指 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》

  《申购报价单》 指 《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票申购报价单》

  经营范围: 集成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生产与销售、承接相关设备安装工程、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售,产品包括光刻工序涂胶显影设备(涂胶/显影机、喷胶机)和单片式湿法设备(清洗机、去胶机、湿法刻蚀机),可用于8/12英寸单晶圆处理(如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节)及6英寸及以下单晶圆处理(如化合物、MEMS、LED芯片制造等环节)。

  光刻工序涂胶显影设备系集成电路制造过程中不可或缺的关键处理设备,主要与光刻机配合进行作业,通过机械手使晶圆在各系统间传输和处理,从而完成晶圆的光刻胶涂覆、固化、显影、坚膜等工艺过程。作为光刻机的输入(曝光前光刻胶涂覆)和输出(曝光后图形的显影),涂胶/显影机的性能不仅直接影响到细微曝光图案的形成,其显影工艺的图形质量和缺陷控制对后续诸多工艺(诸如蚀刻、离子注入等)中图形转移的结果也有着深刻的影响。

  公司生产的涂胶显影设备产品成功打破国外厂商垄断并填补国内空白,其中,在集成电路前道晶圆加工环节,作为国产化设备已逐步得到验证,实现小批量替代;在集成电路制造后道先进封装、化合物、MEMS、LED芯片制造等环节,作为国内厂商主流机型已广泛应用在国内知名大厂,成功实现进口替代。

  发行人于2021年6月11日召开了第一届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等与本次发行有关的议案。

  发行人于2021年6月28日召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等与本次发行有关的议案,并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

  2022年1月7日,发行人收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022年3月11日,中国证监会出具《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]498号),同意发行人向特定对象发行股票的注册申请,批复自同意注册之日起12个月内有效。

  发行人及主承销商于2022年5月27日向上交所报送《发行方案》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票会后事项承诺函》启动本次发行。

  在发行人和主承销商报送《发行方案》后,有4名新增投资者表达了认购意向,为推动本次发行顺利完成,发行人和主承销商特申请在之前报送的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该4名投资者,具体如下:

  在国浩律师(上海)事务所的见证下,截至2022年5月31日发行人及主承销商以电子邮件的方式向230名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件,邀请其参与本次发行认购。上述230名投资者中具体包括:发行人前20名非关联股东(已剔除关联方,未剔除重复机构)20家、基金管理公司54家、证券公司40家、保险公司29家、私募及其他机构80家、个人投资者7位。

  经主承销商与国浩律师(上海)事务所核查,发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

  本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形,不存在发行人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方(最终权益拥有人或受益人)做出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

  2022年6月1日(T日)上午9:00至12:00,在国浩律师(上海)事务所律师的见证下,发行人和主承销商共收到24名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,本次发行的24名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求,且及时、足额缴纳保证金(基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳),均为有效报价,有效报价区间为94.36元/股-129.30元/股。

  本次发行对应的认购总股数为 8,045,699股,认购总金额为999,999,928.71元。本次发行对象确定为11家,最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:

  经核查,本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

  根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的实际发行数量为8,045,699股,募集资金总额为999,999,928.71元,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日,即2022年5月30日,发行价格不低于94.36元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则,确定本次发行价格为 124.29元/股,与发行底价的比率为131.72%。

  本次向特定对象发行股票完成后,特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行的募集资金总额为 999,999,928.71元,扣除各项发行费用人民币9,915,093.67元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元。

  2022年6月8日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2022]110Z0007号)。经审验,截至2022年6月7日止,主承销商账号已收到11家投资者缴付的认购资金45笔,资金总额人民币999,999,928.71元。

  2022年6月8日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2022]110Z0008号)。经审验,截至2022年6月8日止,公司已向11家投资者发行人民币普通股股票 8,045,699股,募集资金总额人民币999,999,928.71元,扣除不含税的发行费用人民币9,915,093.67元,公司实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元,其中计入股本人民币8,045,699.00元,计入资本公积人民币982,039,136.04元。

  本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户,并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  2022年6月22日,发行人本次发行新增的8,045,699股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

  经营范围 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

  中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划本次获配数量为1,609,139股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划本次获配数量为402,284股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品本次获配数量为402,284股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司本次获配数量为402,284股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司本次获配数量为418,376股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  易方达基金管理有限公司本次获配数量为2,437,854股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 资产管理,实业投资,商务信息咨询,投资信息咨询(除经纪),企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记帐)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

  上海虢实投资合伙企业(有限合伙)本次获配数量为418,376股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为716,067股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本上市公告书出具日,公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

  经核查,参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺:承诺不存在发行人及其附属企业、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况;发行对象不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方,也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次认购的资金来源不存在上市公司及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方(最终权益拥有人或受益人)作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求;

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定;

  发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

  合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。”

  “综上所述,本所认为,本次发行已经取得了必要的授权和批准;本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,发行结果公平、公正;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效;本次发行的募集资金已足额缴纳;本次发行的认购对象具备合法的主体资格,符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第三十条的规定。”

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月22日出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

  本次发行对象共有11名,均以现金参与认购,本次向特定对象发行的股份自发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  注:截至2022年5月31日,公司存在262,200股属于暂未上市流通的流通股(非送股类),系公司于2022年5月30日完成2020年限制性股票激励计划股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份登记手续,此次归属股票上市流通时间为2022年6月6日,具体详见2022年6月1日公司披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号:2022-040)。

  8 招商银行股份有限公司-银河创新成长混合型证券投资基金 1,133,185 1.34 其他 0

  10 中国银行股份有限公司-国泰 CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 793,544 0.94 其他 0

  假设以上述截至2022年5月31日股东持股情况为基础,本次发行新增股份完成股份登记后,公司总股本变更为92,463,899股,公司前十名股东情况如下:

  10 招商银行股份有限公司-银河创新成长混合型证券投资基金 1,133,185 1.23 其他 0

  公司董事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

  以2021年度、2022年1-3月归属于母公司所有者的净利润,以及截至2021年12月31日、2022年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准,并考虑本次发行新增净资产,以本次发行后股本全面摊薄计算,本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下:

  2、发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益分别按照2021年度、2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益净额后基本每股收益(元) 0.37 0.76 0.15 0.24

  (4)应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)/2];(5)存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面余额+期末存货账面余额)/2];

  截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,发行人资产总额分别为93,111.61万元、122,459.99万元、196,091.41万元和212,123.76万元,呈现不断增长趋势。2021年末,发行人资产总额同比增长60.13%,主要系发行人业务规模增长导致存货、应收账款增加。

  从资产结构来看,报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为89.35%、84.12%、80.72%和80.00%。公司流动资产主要包括存货和应收账款,非流动资产主要包括固定资产和在建工程。

  报告期各期末,公司总负债分别为17,621.91万元、42,600.29万元、106,366.60万元和120,553.83万元,其中流动负债占负债总额的比例分别为80.80%、93.57%、96.99%和97.44%,占比较高。公司流动负债主要包括合同负债、短期借款、应付票据和应付账款。

  短期偿债能力方面,报告期各期末,公司流动比率分别为5.84、2.58、1.53和1.44,速动比率分别为4.69、1.58、0.63和0.52。2021年末,公司流动比率、速动比率较上一年末下降,主要系短期借款、应付票据和应付账款增加。

  长期偿债能力方面,公司业绩持续提升,经营运作良好。报告期各期末,公司资产负债率分别为18.93%、34.79%、54.24%和56.83%,2021年末资产负债率提升主要由于短期借款和合同负债增加所致。

  报告期各期,公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,927.59万元、4,882.86万元、7,734.95万元和3,241.35万元,净利润呈现上升趋势,2022年1-3月较2021年同期上升398.34%,主要是公司销售收入增长及嵌入式软件产品退税到账款增长所致。

  公司与中金公司签署了保荐与承销协议。中金公司指定王煜忱和陈晗作为本次向特定对象发行股票的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

  王煜忱:于2020年取得保荐代表人资格,曾担任温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人,拥有多个保荐类业务项目经验,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  陈晗:于2020年取得保荐代表人资格,拥有多个保荐类业务项目经验,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人本次向特定对象发行股票具备在上交所上市的条件,同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在上交所上市,并承担保荐机构的相应责任。

  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前,未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

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