服务案例 纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股份上市公告书 来源: 发表时间: 2022-07-17 来源:火狐体育最新官网登录入口 作者:火狐体育app

  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  本次发行对象共有8名,均以现金方式参与认购,全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行结束后,因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行 指 苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的行为

  经营范围 生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱,研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各类微球,销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务,提供与本公司产品和技术相关的培训服务。(凡涉及国家专项规定的,取得专项许可手续后经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司主营业务为高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务,主要产品为色谱填料/层析介质、色谱柱、光电微球和相关配套衍生产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司隶属于“C制造业”中的“化学原料和化学制品制造业(C26)”;根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司隶属于“C制造业”中的“化学原料和化学制品制造业(C26)”。

  根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,公司隶属于“3.6前沿新材料”中的“3.6.4纳米材料制造”。公司产品主要应用于生物医药领域,根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),亦可归属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.5生物医药关键装备与原辅料”。

  2022年3月31日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》,并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

  2022年4月8日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等发行相关议案。

  2022年5月15日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案,确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。

  2022年5月24日,发行人收到上交所出具的《关于受理苏州纳微科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审(再融资)〔2022〕107号);2022年5月26日,上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司以简易程序向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求,并于2022年5月31日向中国证监会提交注册。

  2022年6月20日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1236号),同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

  2022年5月5日(T-3日)至2022年5月10日(T日)竞价日上午9:00前,在北京市中伦律师事务所律师的见证下,发行人及保荐机构(主承销商)向发行人前20名股东(截至2022年4月29日,剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后,未剔除重复机构)、22家证券投资基金管理公司、15家证券公司、6家保险机构、56家其他类型投资者,共计119名特定对象发送了《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及相关附件。

  经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  经核查,本次发行不存在“发行人、保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”,亦不存在“上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

  2022年5月10日(T日)9:00-12:00,在北京市中伦律师事务所的见证下,共有11名投资者参与报价。经发行人、保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认,全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳保证金(符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳),均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价,有效报价区间为61.50元/股-67.28元/股。

  序号 认购对象 认购对象类别 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 保证金(万元) 是否有效申购

  8 深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金 其他 66.00 1,500 300 是

  公司和保荐机构(主承销商)根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上11份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序,结合本次发行的募集资金规模,发行人和保荐机构(主承销商)确定以65.02元/股为本次发行的发行价格。

  根据本次发行竞价结果,本次发行对象确定为8家,最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:

  8 深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金 230,698 14,999,983.96 6

  经核查,本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

  根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股票数量为3,025,875股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,199,063股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日(即2022年5月6日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  公司和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则,确定本次发行价格为65.02元/股。

  本次发行募集资金总额为人民币196,742,392.50元,扣除不含税发行费用人民币2,939,779.04元,募集资金净额为人民币193,802,613.46元。

  2022年6月22日,发行人、保荐机构(主承销商)向8名发行对象发出《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户,认购款项全部以现金支付。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2022年6月28日出具的《验资报告》(容诚验字[2022]200Z0028号),截至2022年6月27日,保荐机构(主承销商)指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金196,742,392.50元。

  2022年6月28日,中信证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费(含税)2,085,469.37元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2022年6月28日出具的《验资报告》(容诚验字[2022]200Z0029号),截至2022年6

  月28日止,发行人已向特定对象发行人民币普通股3,025,875股,募集资金总额为人民币196,742,392.50元,扣除不含税的发行费用人民币2,939,779.04元后,实际募集资金净额为人民币193,802,613.46元。其中新增注册资本及股本为人民币3,025,875元,转入资本公积为人民币190,776,738.46元。

  综上,参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定,在中国证监会作出同意注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的发行方案的规定,以及符合《注册管理办法》第三十二条及《实施细则》第五十二条的规定。

  本次发行募集的资金已存入纳微科技开设的募集资金专用账户,并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方(四方)监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  2022年7月12日,发行人本次发行新增的3,025,875股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,共计8家获配对象所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务;保险兼业代理业务;销售贵金属制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国银河证券股份有限公司本次获配数量为538,295股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;食用农产品批发;棉、麻销售;针纺织品及原料销售;纸制品制造;文具用品批发;金属矿石销售;贵金属冶炼; 非金属矿及制品销售;金属制品销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;五金产品批发;煤炭及制品销售;建筑材料销售;肥料销售;谷物销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;塑料制品销售;功能玻璃和新型光学材料销售;日用品销售;合成材料销售; 五金产品零售;再生资源加工;再生资源销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;畜禽收购;牲畜销售;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物);食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  浙江永安资本管理有限公司本次获配数量为476,776股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为329,129股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管、股票期权做市。

  深圳市恒泰融安投资管理有限公司本次获配数量为230,698股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本上市公告书出具日,公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

  经核查,发行对象中不存在发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

  综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》《注册管理办法》等相关规定。

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规,以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复的要求;

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定;

  发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;

  发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿;

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。”

  “综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1236号)的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。”

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年7月12日出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  本次发行对象共有8名,均以现金方式参与认购,全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行结束后,因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  自2022年6月23日起,公司首次公开发行4,400,000股战略配售限售股和119,724,361股其他限售股上市流通,相关信息已在《苏州纳微科技股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通公告》中披露。

  本次发行的新股登记完成后,公司增加3,025,875股有限售条件流通股,公司的控股股东仍为深圳市纳微科技有限公司,实际控制人仍为BIWANG JACK JIANG(江必旺)和RONGJI CHEN(陈荣姬)。因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化,公司股权分布亦符合《股票上市规则》规定的上市条件。

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东示意情况如下:

  公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,不考虑其他情况,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  注2:本次发行后每股净资产按照2021年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益按照2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益净额后基本每股收益(元) 0.14 0.46 0.18 0.06

  9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)所载之计算公式计算。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司资产总额分别为59,246.10万元、63,984.80万元、127,953.11万元和131,017.06万元,随着公司自身经营积累和2021年首次公开发行股票募集资金到账,公司资产总额大幅增长。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司流动比率分别为6.11、5.94、3.83和3.55,速动比率分别为5.46、5.11、3.10和2.69;合并口径资产负债率分别为22.13%、16.12%、18.32%和17.07%,负债占比较低,主要系随着公司销售规模的扩大,公司留存利润逐年增加,以及受到股权融资的影响,公司资金实力随之增强。

  2019年、2020年、2021年及2022年1-3月,公司营业收入分别为12,970.09万元、20,499.29万元、44,634.68万元和14,086.57万元。公司近年来收入增长幅度显著增加,2020年度和 2021年度,公司主营业务收入分别较上年同期增长61.17%、118.28%。受益于中国生物医药产业高景气度和公司在药物分离纯化领域十多年的品牌和技术积累,公司主营业务保持高速增长势头,其中用于大分子药物纯化的离子交换层析介质和亲和层析介质等产品的增长更为突出。

  公司与中信证券签署了《苏州纳微科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为保荐人、主承销商)关于向特定对象发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》。

  中信证券指定王琦先生、王栋先生担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

  王琦先生,现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理,曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、键凯科技、诺禾致源、纳微科技等IPO项目,并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药、亚辉龙等IPO项目,金域医学再融资、卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目。

  王栋先生,现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理,曾负责纳微科技、亚辉龙、爱美客、卫信康、步长制药、灵康药业、海思科、新国都支付、天顺风能、海南橡胶、海宁皮革城等IPO项目,以及武汉塞力斯非公开、三诺生物可转债等再融资项目。

  本保荐机构认为,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票,并承担相关的保荐责任。

  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前,未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

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