服务案例 远翔新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 来源: 发表时间: 2022-09-03 来源:火狐体育最新官网登录入口 作者:火狐体育app

  福建远翔新材料股份有限公司(以下简称“远翔新材”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于2022年8月19日在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与《福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”)中的相同。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网()、经济参考网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,本次发行后,公司总股本为6,415.00万股,其中无限售条件的A股流通股数量为15,221,538股,占本次发行后总股本的比例为23.73%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业(C26)”,截至2022年8月1日(T-4日),中证指数有限公司发布的“化学原料和化学制品制造业(C26)”最近一个月平均静态市盈率为19.28倍。截至2022年8月1日(T-4日),同行业可比上市公司估值水平具体如下:

  证券代码 证券简称 T-4日股票收盘价(元/股) 2021年扣非前EPS(元/股) 2021年扣非后EPS(元/股) 对应的静态市盈率-扣非前(2021年) 对应的静态市盈率-扣非后(2021年)

  注:1、上述数据计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;2、2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日A股总股本;3、招股说明书披露的可比公司中,吉药控股2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润为负数,凌玮科技尚未上市且未披露2021年财务数据,因此吉药控股和凌玮科技未纳入可比公司市盈率算数平均值计算范围。

  本次发行价格36.15元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为32.06倍,高于同行业可比上市公司2021年扣非后平均静态市盈率,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行募集资金净额为51,578.22万元,超出拟募集资金额25,723.09万元的幅度约为100.51%。若后续外部市场环境出现重大不利变化,发行人可能无法合理且有效地将超募资金用于与主营业务相关的项目上,其资金使用效率可能受到较大不利影响。

  随着公司本次发行募集资金的到位,特别是本次发行存在超募资金的情形,公司净资产规模将有较大幅度增加。但由于募集资金投资项目存在一定建设期,投资效益的体现需要一定的时间和过程,而本次发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益。因此,本次发行完成后,短期内,公司的净资产收益率和每股收益等指标将有一定程度下降的风险。

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  公司产品的主要原材料为硅酸钠、硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等,硫酸的主要原材料为硫磺,均为大宗原材料,其价格受国内外市场供需影响而波动,继而会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

  公司致力于沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。公司在产品性能等方面的优势显著,使得公司保持较高的毛利率。不考虑公司执行新收入准则,运输及装卸费归集科目发生变化,报告期内公司的综合毛利率分别为34.86%、42.38%、37.75%,公司的毛利率呈现波动的态势,主要原因系公司产品售价以及原材料价格的波动。2020年度,受新冠肺炎疫情影响,上游原材料和燃料动力市场价格出现较大下跌,导致2020年度综合毛利率较上年上升了7.53%。2021年,公司主要原材料及能源价格上涨,导致2021年度的毛利率较2020年度降低了4.63%。鉴于毛利率受宏观经济、行业状况、客户需求变化、生产成本等多种因素的影响,公司毛利率存在波动风险。因硫磺进口量较大、能源供应季节性波动、新冠疫情等可能导致硫酸和硅酸钠存在短期供应紧张的风险,发行人的原材料和能源采购价格若出现大幅波动,存在导致发行人毛利率波动并对发行人生产经营产生重大不利影响的风险。

  报告期内,公司向前五大供应商的合计采购额分别为12,140.89万元、13,061.55万元和18,975.71万元,占采购总额的比例分别为80.78%、73.48%和74.94%,公司供应商集中度较高。公司采购的原材料主要为硅酸钠、硫酸等,其中以硅酸钠占比最大。报告期内,公司第一大供应商是供应硅酸钠的安徽龙泉硅材料有限公司,公司与安徽龙泉硅材料有限公司发生的采购金额分别为8,152.00万元、8,675.69万元和12,945.10万元,占总采购金额的比例分别为54.24%、48.80%和51.12%。如果公司的主要供应商经营状况变动,或与公司的合作关系发生变化,导致其不能按时、保质、保量地供应原材料,公司将需要调整并重新选择供应商,会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为8,493.02万元、8,714.55万元以及9,037.22万元,期末应收账款账面价值占营业收入的比例分别为30.69%、27.13%以及22.32%,应收账款占营业收入比重较高。鉴于市场环境较为复杂,公司下游客户的风险承受能力各不相同,如果主要客户经营状况发生重大不利变化,公司将面临应收账款无法收回的风险。

  公司生产过程中多个阶段需要消耗电力、天然气、煤炭等能源。无烟煤主要用于二氧化硅的干燥、天然气主要用于生产蒸汽以及二氧化硅的干燥,上述能源皆为公司生产所必需,如果上述能源供应中断、能源价格出现大幅上涨,而公司不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力,都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

  2022年6月15日,公司收到中国证监会出具的《关于同意福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕815号),同意公司首次公开发行A股股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请,内容如下:

  4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

  经深圳证券交易所《关于福建远翔新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕812号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称为“远翔新材”,股票代码为“301300”。

  公司首次公开发行中的15,221,538股人民币普通股股票自2022年8月19日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、(一)公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向”。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、(一)公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向”。

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为828,462股,占网下发行总量的10.02%,占发行后总股本比例为1.29%。

  首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份-限售部分 828,462 1.29% 2023年2月19日

  公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条款的第一项上市标准,即最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字[2022]361Z0045号),发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为6,384.60万元、7,233.54万元,合计为13,618.14万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元,公司满足上述所选取的上市标准。

  经营范围 纳米二氧化硅、新兴材料、精细化工产品及相关产品(不含危险化学品、监控类化学品)的生产、销售;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件;技术咨询;货物进出口(法律与法规禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  所属行业 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业(C26)”

  序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数(股) 间接持股数(股) 合计持股数(股) 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

  本次发行前,王承辉先生直接持有发行人62.99%股份,为发行人的控股股东、实际控制人。王承辉先生的基本情况如下:

  王承辉先生,男,1962年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:9******,本科学历,中国无机盐协会无机硅化物分会副会长、全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会委员,曾入选为福建省第三批6类特殊支持“双百计划”之科技创业领军人才。1982年7月至1986年10月,就职于南平市钢厂,担任机修车间机修工;1986年10月至1990年10月,就职于南平市电子器材公司,担任销售副科长;1990年10月至1993年4月,就职于南平电视台发展中心,担任副总经理;1993年5月至2014年3月,就职于南平恒通电子技术工程有限公司,担任董事长兼总经理;2003年11月至2005年12月,就职于南平彩虹染整有限公司,担任董事长兼总经理;2006年1月至2006年9月,自主创业,筹建远翔新材;2006年10月至今,就职于远翔新材,现任公司董事长;2013年12月至今,兼任中科远翔执行董事兼总经理。

  本次发行后,控股股东王承辉先生持有公司30,298,333股,占公司总股本的47.23%,本次发行后,公司实际控制人仍为王承辉先生。发行完成后,具体股权结构控制关系如下:

  本次发行前公司股份总数为48,100,000股,本次发行人民币普通股16,050,000股,本次发行股份占发行后股份总数的25.02%,全部为公开发行新股,不安排老股转让,本次发行前后公司的股本结构如下:

  8 广东省壹号职业年金计划-工商银行 21,070 0.03% 其中2,110股自上市之日起限售6个月

  9 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 18,963 0.03% 其中1,899股自上市之日起限售6个月

  10 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 16,856 0.03% 其中1,688股自上市之日起限售6个月

  发行股数 1,605万股,占公司发行后总股本的比例25.02%;本次发行全部为新股,不涉及老股转让

  发行市盈率 (1)24.04倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); (2)22.62倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); (3)32.06倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); (4)30.17倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  认购情况 战略配售回拨后,网上网下回拨机制启动前,本次发行网下发行数量为11,476,000股,占本次发行数量71.50%,网上发行数量为4,574,000股,占本次发行数量的28.50%。最终网下、网上发行合计数16,050,000股。 根据《福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为10,234.88883倍,超过100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节,将本次公开发行股票数量的20.00%(向上取整500股的整数倍,即321万股)由网下回拨至网上。回拨机制启动后,网下最终发行数量为8,266,000股,占本次发行总量的51.50%,网上最终发行数量为7,784,000股,占本次发行总量的48.50%。回拨后本次网上发行中签率为0.0166273691%,有效申购倍数为6,014.18056倍。 根据《福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购7,747,388股,缴款认购金额280,068,076.20元,放弃认购数量为36,612股。网下向投资者询价配售发行股票数量为8,266,000股,缴款认购金额298,815,900.00元,放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销,保荐机构包销股份数量为36,612股,包销金额为1,323,523.80元,保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为0.23%。

  注册会计师对资金到位的验证情况 净额51,578.22万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,出具了容诚验字[2022]361Z0058号《验资报告》。

  发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用(不含税)合计6,442.53万元,明细如下:(1)保荐承销费:4,836.75万元; (2)审计及验资费用:801.89万元; (3)律师费用:350万元; (4)用于本次发行的信息披露费用:429.25万元; (5)发行手续费用及其他:24.65万元。 注:发行费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。 本次每股发行费用为4.01元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。

  发行后每股净资产 12.46元(按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和募集资金净额的合计额除以发行后总股本计算)

  发行后每股收益 1.20元/股(以2021年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)

  公司报告期内2019年、2020年、2021年的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告(容诚审字[2022]361Z0045号)。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读在巨潮资讯网(网址)披露的招股说明书,本上市公告书不再详细披露,敬请投资者注意。

  公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。公司上市后不再另行披露2022年半年度报告,2022年1-6月的财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具审阅报告(容诚专字[2022]361Z0420号),请投资者查阅刊登于巨潮资讯网(网址)的《审阅报告》全文。

  公司2022年1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十八、关于财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”及“重大事项提示”之“三、关于财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。公司2022年1-9月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“重大事项提示”之“三、关于财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”,此处不再另行披露。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户开设情况如下:

  本公司自招股意向书刊登日(2022年7月27日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;

  (三)除正常经营活动所签订的商务合同外,公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  作为福建远翔新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构,九州证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并经内核会议审议通过,认为发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此,九州证券同意作为保荐机构推荐发行人本次证券发行上市。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,九州证券股份有限公司作为发行人福建远翔新材料股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人胡春梅、孔祥晶提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:

  胡春梅女士,保荐代表人,律师,中国政法大学民商法学硕士。2006年开始从事投资银行业务,曾先后就职于天银律师事务所、南京证券、湘财证券、首创证券、九州证券。曾参与新宁物流(300013)IPO、江南嘉捷(601313)IPO、东山精密(002384)IPO、江苏通润IPO、狼和医疗IPO项目,参与亿晶光电(600537)非公开发行项目以及新三板推荐挂牌项目的承做工作。审核过中泰股份(300435)IPO及2012年度财务核查、川环科技(300547)IPO项目、中马传动(603767)IPO项目等,审核过风华高科(000636)、华数传媒(000156)、西部材料(002149)、四川九洲(000801)、用友网络(600588)等非公开发行项目、市北高新(600604)重大资产重组项目以及大量新三板推荐挂牌项目。

  孔祥晶女士,保荐代表人、清华大学法律硕士、律师,取得注册会计师专业阶段合格证书。曾参与北新路桥(002307)和雪峰科技(603227)非公开发行项目,富邦股份(300387)重大资产重组项目,德奥通航(002260)和利源精制(002501)收购项目,朱老六(831726)精选层挂牌项目,开特股份(832978)IPO项目,指媒数字(837213)新三板挂牌、旭彤电子(839482)新三板挂牌和定增项目等。

  一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履行情况

  (1)自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份。

  (2)本人所持股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末(即2023年2月19日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期将自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则上述价格进行相应调整);本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (3)在上述锁定期届满后,在公司任职期间,本人每年转让公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  (4)本人转让所持有的发行人股份,严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规则的规定,及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在持有股份超过5%以上期间,若通过集中竞价交易方式减持公司股票的,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划;若通过其他方式减持发行人股票的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  (5)若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。

  (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份。

  (2)本人所持股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末(即2023年2月19日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期将自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则上述价格进行相应调整);本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (3)在上述锁定期届满后,在公司任职期间,本人每年转让公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  (4)本人转让所持有的发行人股份,严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规则的规定,及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在持有股份超过5%以上期间,若通过集中竞价交易方式减持公司股票的,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划;若通过其他方式减持发行人股票的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  (5)若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

  (2)本企业转让所持有的发行人股份,严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规则的规定。

  (3)及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在持有股份超过5%以上期间,拟减持公司股票的,将提前三个交易日通过公司进行公告,在减持股份期间,将严格遵守有关法律法规及发行人规章制度。

  (4)如果未履行上述承诺减持发行人股票,按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任。

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

  (2)本人转让所持有的发行人股份,严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规则的规定。

  (3)及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在持有股份超过5%以上期间,拟减持公司股票的,将提前三个交易日通过公司进行公告,在减持股份期间,将严格遵守有关法律法规及发行人规章制度。

  (4)如果未履行上述承诺减持发行人股票,应按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任。

  为保护投资者利益,进一步明确公司首次公开发行股票并上市三年后公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42号)的相关要求,就公司首次公开发行股票并上市后三年公司股价低于每股净资产时稳定股价事项,制订以下预案。

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期末经审计每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数,下同),公司将根据当时有效的法律法规和本预案,与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,并履行相应的审批程序和信息披露义务。

  公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购股份,公司控股股东、实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下:

  公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起10个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案,并提交公司股东大会审议。公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购公司股份。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,向证券监管机构等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资产,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%。

  公司公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。

  当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时,或无法实施公司回购股份的措施时,公司控股股东、实际控制人应在10个交易日内,向公司书面提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)并由公司进行公告,并于公告后30个交易日内完成增持计划。

  公司控股股东、实际控制人增持公司股份价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产。单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%;累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%。

  如果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务,则可不再实施上述增持公司股份的计划。

  当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份及控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时,或无法实施公司控股股东、实际控制人增持措施时,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员应在10个交易日内,向公司书面提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)并由公司进行公告,并于公告后30个交易日内完成增持计划。

  董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。单次用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%;单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%。

  如果公司董事(独立董事除外)、高级管理人员实施增持公司股份前,公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务,则可不再实施上述增持公司股份的计划。

  公司上市后三年内聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

  若公司未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  若控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行上述承诺,将在违反承诺发生之日起5个工作日内,在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。给投资者造成损失的,将向投资者依法承担赔偿责任,本承诺人拥有的公司股票转让所得、公司股票分红、自公司领取的薪酬将优先用于履行相关承诺。

  (1)本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,并在股东大会审议通过之日起6个月内完成回购,回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项,回购价格相应进行调整。

  (3)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  ①本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;

  ②本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至本公司履行相关承诺。

  (1)远翔新材的招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

  (2)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将依法购回已公开发售的股份,并依法购回已转让的原限售股份(如有);本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份购回方案并予以公告,并在公告之日起6个月内完成购回,购回价格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除权除息事项,购回价格相应进行调整。

  (3)如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。

  (4)如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项,本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺。

  (1)本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。

  (3)如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项,本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺。

  (1)本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。

  (3)如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项,本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺。

  (1)九州证券股份有限公司承诺:“本公司已对招股说明书进行了核查,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  (2)广东信达律师事务所:“本所及经办律师已阅读福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。”

  “信达为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责,存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,信达将依生效的司法判决或仲裁裁决赔偿投资者损失。”

  (3)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:容诚会计师事务所为福建远翔新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件,本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。

  (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将按规定购回已上市的股份,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  (3)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市,承诺人将按规定购回已上市的股份,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  (3)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且本人将购回已转让的原限售股份。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件进行了核查和审阅,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划》的全部内容;

  (2)公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件、届时适用的《福建远翔新材料股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配,切实保障投资者收益权。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求对公司的利润分配政策另有明确要求的,则公司的利润分配政策自动按该等规定或要求执行;

  (1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划》的全部内容;

  (2)本承诺人将采取一切必要的合理措施,促使公司严格按照法律、法规、规范性文件、届时适用的《福建远翔新材料股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配,切实保障投资者收益权;

  (3)本承诺人将根据法律、法规、规范性文件、届时适用的《福建远翔新材料股份有限公司章程》和上述制度的规定,督促相关方提出利润分配预案;

  (4)在审议公司利润分配预案的董事会或股东大会上,本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;

  (1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划》的全部内容;

  (2)本承诺人将采取一切必要的合理措施,促使公司严格按照法律、法规、规范性文件、届时适用的《福建远翔新材料股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配,切实保障投资者收益权;

  (3)本承诺人将根据法律、法规、规范性文件、届时适用的《福建远翔新材料股份有限公司章程》和上述制度的规定,督促相关方提出利润分配预案;

  (4)在审议公司利润分配预案的董事会或股东大会上,本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

  公司作为专业从事硅橡胶用二氧化硅研发、生产和销售的国家高新技术企业,积累了丰富的产品研发及生产经验。公司所处行业市场前景良好,然而,公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、市场竞争、跨区域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。为了应对风险,增强公司持续回报能力,公司将继续与客户保持良好的合作关系,扩大并完善原有销售网络,不断开拓市场;同时,公司将继续加大研发投入和技术储备,加强自身核心技术的开发和积累,提高公司竞争能力和持续盈利能力。

  公司募集资金主要用于主营业务相关项目。公司本次募投项目之一为年产4万吨高性能二氧化硅项目。该项目主要是实现产能扩张及生产线升级的目的,满足市场对此类产品的需求,增强公司现有主要产品的综合生产与供应能力,并为公司提供良好的投资回报和经济效益。本项目主要是在现有产品生产基础上进行的产能扩张、生产工艺和产品技术升级以及产品线延伸,紧跟客户需求、增强主营业务,有利于解决产能瓶颈问题,优化产品结构,增强公司核心竞争力和盈利能力。

  公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供智力支撑,吸引和聘用国内人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为发展优势和竞争优势,确保公司主营业务的不断拓展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺:

  ⑥公司发行上市后,将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,实现每年现金分红水平不低于《未来三年股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润标准。

  ⑦如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益的行为,由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监管部门认定为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员,不能参与公司的股权激励计划。

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,控股股东、实际控制人承诺:①本人不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。

  ②将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,实现每年现金分红水平不低于《未来三年股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润标准。

  ③如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,如未能履行承诺,将实施以下约束机制:

  (1)如未履行招股说明书披露的承诺事项,董事长将代表公司在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施(承诺)或替代承诺(如因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履行),并报股东大会审议通过后履行;

  (2)自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措施(承诺)或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止,公司暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红(如有)和薪酬。

  (1)如未履行招股说明书披露的承诺事项,本人应在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉:同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施(承诺)或替代承诺(如因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履行),并报股东大会审议通过后履行;

  (2)自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措施(承诺)或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止,公司暂缓向本人发放在上述期间获得的现金分红(如有)和薪酬。

  (1)如未履行招股说明书披露的承诺事项,本人应在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉:同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施(承诺)或替代承诺(如因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履行),并报股东大会审议通过后履行;

  (2)自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措施(承诺)或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止,公司暂缓向本人发放在上述期间获得的现金分红(如有)和薪酬。

  2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形;

  发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等制度中规定了较为完善的关联交易决策制度,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。

  发行人将进一步采取措施,减少关联交易的发生;对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。公司将严格按照《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》以及《独立董事制度》等规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允,并对关联交易予以及时充分披露。

  发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具《规范和减少关联交易的承诺》如下:

  1、本人及本人关系密切的家庭成员/本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他经济实体将尽量避免和减少与远翔新材发生关联交易;

  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及本人关系密切的家庭成员/本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,严格按照法律法规及远翔新材《公司章程》《关联交易决策制度》对关联交易的相关规定执行,通过与远翔新材签订正式关联交易协议,确保关联交易价格公允,使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行,本人及本人关系密切的家庭成员/本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受远翔新材提供比独立第三方更优惠的交易条件,切实维护远翔新材及其他股东的实际利益;

  4、本承诺函自签署之日起正式生效,在本人作为远翔新材实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人关系密切的家庭成员/本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他经济实体违反上述承诺而导致远翔新材利益或其他股东的合法权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,严格按照法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》对关联交易的相关规定执行,通过与远翔新材签订正式关联交易协议,确保关联交易价格公允,使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行,本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受远翔新材提供比独立第三方更优惠的交易条件,切实维护远翔新材及其他股东的实际利益;

  4、本承诺函自签署之日起正式生效,在本企业作为远翔新材股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致远翔新材利益或其他股东的合法权益受到损害,本企业将依法承担相应的赔偿责任。

  发行人的控股股东、实际控制人为王承辉。截至招股说明书签署日,王承辉除控制发行人以外,未控制其他公司,发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

  (1)在本承诺函签署之日,本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  (2)自本承诺函签署之日起,本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  (3)自本承诺函签署之日起,若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围,本人及本人控制的企业将不与远翔新材及其下属子公司拓展后的业务相竞争;若与远翔新材及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式,或者将相竞争的业务纳入到远翔新材经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  (4)在本人及本人控制的企业与远翔新材存在关联关系期间以及关联关系消除之后的十二个月内,本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向远翔新材赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

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