行业动态 火狐体育app:新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可 来源:火狐体育最新官网登录入口 作者:火狐体育app 发表时间: 2022-12-09 04:29:04

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、上海证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 22

  经营范围 计算机软件开发、设计和制作,销售自产产品;计算机系统集成的设计、安装、调试和维护;计算机软硬件及相关配套件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外);提供上述业务相关的技术咨询及技术服务。(涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  新致软件是国内领先的软件服务提供商,主营业务包括向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务,从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务,以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内,公司在智能化渠道类、大数据平台类和风控预警类等金融科技细分领域保持行业领先地位。

  经过二十多年的发展,新致软件积累了大量的优质客户和项目经验,在此基础上形成了自主研发的核心技术,重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。公司的核心技术包括专有技术和通用技术,其中,专有技术将公司的技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合,表现出明显的行业属性,主要应用于保险行业;通用技术是公司对开源技术等的优化,使其表现出更好的性能指标和应用效果,通用技术是取得专有技术的必经阶段和重要来源。

  公司的专有技术主要包括保险行业数据模型、异构大数据一站式处理技术和保险知识图谱技术,应用于公司向金融机构提供的解决方案。其中,保险行业数据模型为保险公司信息系统的自主可控贡献力量;异构大数据一站式处理技术提升了数据处理的效率;保险知识图谱技术提高了保险行业信息系统的智能化程度,该技术积累了丰富的应用场景、大幅提高了机器应答时间、明显提升了搜索的精度和速度、支持多轮人机对线、保险行业数据模型(Newtouch IDWM)

  行业级数据模型是行业大数据解决方案最基本的要素之一,也是数据仓库及相关数据平台建设稳定性、扩展性的基础,是保险客户大数据解决方案建设投资保护的重要保障,也是体现大数据解决方案建设水平高低的主要因素之一。

  在国内保险行业大数据解决方案建设之初,基础数据模型主要由国外厂商提供,这类模型基本适应国外保险行业的业务特征及数据量级。由于国内外保险行业的差异,导致国外厂商提供的数据模型无法流畅处理国内保险业务流程,且对新兴业务流程的覆盖有限,其完备性和扩展性明显不足。同时,国内保险业的数据量级大大超过国外保险业,保单存量可达到几十亿甚至上百亿的级别,还会随着业务规模和产品类型的增长而不断扩大,国外厂商数据模型的设计处理能力一般在亿级以下,二次开发的成本过高。因此,国外厂商对于国内保险行业巨大的数据处理需求显得束手无策。

  针对国外厂商的不足及国内保险行业的现实需求,新致软件通过研究及整理国内保险业务流程和数据特征,研发了完备性、扩展性较高的Newtouch Insurance Data Warehouse Model(Newtouch IDWM)保险行业数据模型,该模型在业务场景的覆盖范围、保险产品的覆盖范围、支持核心系统的种类以及管理数据量的上限等方面具有优势,并在保险行业数据仓库、基础数据平台等实施项目中得到广泛应用。

  NBD Oneclick(Newtouch Big Data One click)是公司自主研发的工具型技术,主要应用于金融大数据的解决方案中,应用该技术的解决方案实现了金融机构底层数据的一致性,并克服了大数据应用环节(主要包括数据采集、数据加工、深度学习以及数据可视化等)的数据差异性及处理复杂性,同时解决了底层应用中存在的技术障碍,并通过分布式架构降低了数据处理的成本。

  该技术在应用成本、实时数据处理功能和并发度支持上限等方面具有优势,并广泛应用于保险行业大数据系统解决方案中,取得了显著效果。

  知识图谱(Knowledge Graph)以结构化的形式描述客观世界中的概念、实体及其关系,将互联网的信息表达成更接近人类认知世界的形式,是一种高效组织、管理和理解互联网海量信息的能力。知识图谱技术在语义搜索和智能问答等场景中广泛应用,已经成为支持互联网智能应用的基础设施。

  随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高,保险行业要处理的信息量呈爆发式增长;同时,客户对保险行业服务体验的要求也越来越高。因此,保险公司需要相应的技术手段来高效处理这些信息。知识图谱技术能高效处理海量信息的能力正好满足这一需求。

  公司以保险专业知识为核心,结合保险业务和行业的通用知识,构建起满足保险行业多层次服务需求的知识图谱。并将其应用于保险理赔、风控反欺诈、客户精准画像、电话及真人客服、核保等业务场景。

  该技术已应用于保险渠道解决方案中的智能机器人服务平台、人工智能客服系统、金融智能培训系统等解决方案中。

  公司的通用技术涉及移动互联、云计算和项目管理等领域,通过公司在软件开发过程中对相关技术的不断优化,使其表现出更好的性能指标和应用效果是通用技术的主要特征,通用技术是公司取得专有技术的必经阶段和重要来源。其中,属于移动互联领域的移动开发、移动分析和大数据敏捷开发技术大幅提高了数据库的开发效率、降低了系统资源消耗和响应时间、明显提升了系统对高并发需求的承载能力,协助客户系统优化升级,提升其对移动互联业务的支持能力;属于云计算领域的微服务技术、硬盘槽定位技术和灰度发布等技术提高了系统的稳定性及扩展性,为坏盘定位提供了解决方案,为应用软件新版本的高效发布提供了技术支持,对客户系统保持整体的安全性、可扩展性和对业务持续支持能力的提高都有明显的赋能效果;属于项目管理领域的Newtouch X云资源管控技术和Newtouch Standard主要为公司的项目实施和项目管理提供了完备的流程和标准,提高了公司业务的实施效率,保证了项目质量。

  上述核心技术均系公司自主研发而来,并取得了相应的软件著作权。上述核心技术均应用到公司向客户提供的IT技术服务中,为公司业务提供全面的技术支撑。

  报告期内,公司保持了较高的研发投入,公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内呈逐年上升趋势,具体情况如下:

  截至2022年3月31日,公司研发团队由738名研发人员构成,公司研发团队人数占员工总数的12.41%。报告期内公司研发人员数量、占比均持续增长,具体情况如下:

  注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算;2021年1-9月指标未经年化处理。上述主要财务指标计算方法如下:

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

  非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 7,942.77 -43.20 -37.83

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 122.47 1,748.79 2,182.56 1,621.86

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 465.33 - -

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 101.09 220.31 - -

  技术人员队伍是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。当前,公司十分重视对技术人才的培养,并制定了相应机制,鼓励技术创新。但随着公司业务规模的扩大,如果公司无法及时补充高水平技术人才或者公司技术人员特别是核心技术人员出现流失,可能对公司经营活动带来较大的不利影响。

  技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施执行不力,公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密,将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。

  公司主要客户集中在保险业和银行业,这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关,且又为国民经济的核心支柱产业,对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展,保险业和银行业发展较为稳定,但若宏观经济出现波动或增速减慢,将影响本公司下游客户的业务需求,从而可能造成本公司主营业务收入的波动。

  报告期内,公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为71,922.47万元、69,653.04万元、78,007.31万元和15,534.00万元,占主营业务收入的比例分别为64.41%、64.92%、60.91%和61.27%。发行人对金融行业存在依赖的风险,具体包括:

  公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内,金融机构保持了较好的盈利能力,但若未来市场竞争进一步加剧,或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整,则可能影响金融机构盈利能力,迫使金融机构降低信息系统建设预算,对公司经营业绩产生重大不利影响。

  目前,公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多,竞争激烈,同时具有产品迭代快、客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降,或公司提供的解决方案需求下降,则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

  公司主要从事软件开发业务,主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,主营业务成本中的职工薪酬分别为65,558.55万元、61,677.80万元、75,284.65万元和15,476.56万元,占主营业务成本的比例分别为84.45%、85.21%、85.92%和87.08%。公司总部地处上海,人工成本较高,且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感,如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速,则公司的毛利率水平将会有下降的风险,将对公司经营业绩产生较大不利影响。

  2022年3月以来,公司主要经营地上海、北京、深圳陆续爆发新冠疫情,截至目前,全国新冠疫情呈现点多面广态势,防控形势依然复杂严峻。若本轮新冠疫情无法迅速得到有效控制,将可能在一定时间内对公司市场开拓和项目执行带来不利影响,进而影响公司整体经营业绩。

  公司的主要客户集中在保险、银行、电信等国有企业,受中国农历春节假期及国企内部流程的影响,该类客户通常会在一季度制定全年的信息化采购计划及技术服务要求,在随后的季度进行项目的商务谈判、合同流转及项目执行等工作。因此,公司主营业务收入分布具有季节性特征,报告期内具体情况如下:

  2019-2021年度,公司四季度收入占比较高,同时,费用没有明显的季节性波动,因此可能导致公司前三季度利润较低的情况。公司收入和盈利的财务指标有一定季节性波动,投资者以半年度或季度报告的数据预测全年盈利情况可能会出现较大偏差。

  监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量发展,构建适应现代经济发展的数字金融新格局,不断提高金融服务实体经济的能力和水平,有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求,具体表现为:业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此,软件服务供应商需不断调整研发方向,以适应金融机构信息系统建设需求的变化。

  公司自成立以来,经营场地主要是通过租赁方式取得,如果租赁的经营场所在短期内无法继续租赁,可能对公司的日常经营带来不利影响。

  公司所处行业属于软件和信息技术服务业,为推动行业发展,国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持,未来相关政策若发生变动,可能对公司经营产生不利影响。

  报告期内,公司收到的政府补助主要为财政补贴,金额分别为1,621.86万元、2,182.56万元、1,748.79万元和122.47万元,占利润总额的比例分别为17.87%、24.14%、10.45%和 46.50%。若政府补助政策发生变化,公司未来无法获得财政补贴,将对公司的业绩产生不利影响。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为30.48%、32.53%、31.59%和29.90%,整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入增加等原因导致。

  在未来的经营过程中,如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持,或者公司进一步增加基础设施的投入,公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。此外,公司对新客户的开拓可能失败等因素,也会影响或改变主营业务毛利率持续改善的趋势。

  报告期各期末,公司应收账款净额逐年增加,分别为 62,472.17万元、70,174.74万元、82,731.41万元和92,484.51万元,占当期营业收入的比例分别为55.89%、65.32%、64.51%和364.19%。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等,如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软,公司应收账款存在规模持续增加,甚至发生较大实际损失的风险,从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,659.64万元、2,960.40万元、-1,060.90万元和-24,946.23万元,主要由公司的业务模式和收入较快增长的实际情况等原因导致。如果公司加强销售回款力度的效果不达预期,客户不能按时验收或及时付款,公司经营活动产生的现金流量净额较低的状况将一直持续,可能影响公司的资金周转,对经营造成不利影响。

  截至2022年3月31日,公司合并资产负债表中商誉的账面价值为3,941.80万元,主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息和成都万全所产生的,账面价值分别为1,419.47万元、699.60万元和1,822.72万元。

  如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化,上述公司未能适应前述变化,则可能对上述公司的持续经营产生不利影响,进而可能使公司面临商誉减值的风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式paas平台项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验得出,募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成,或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展,将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

  公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在满足回售条款的前提下,公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  对于投资者方而言,公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性,在这种情况下将会影响投资者的投资收益;此外,在转股期内,若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回,亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

  对于公司方而言,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度的增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后,公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

  此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

  本次可转债设有有条件赎回条款,在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次可转债的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  本次可转债有条件回售条款约定:在最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  因影响股票价格的因素复杂多变,若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%,但未能满足约定的其他回售必备条件时,投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级,根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转换公司债券信用等级为A;新致软件主体信用等级为A,评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  在公司日常经营过程中,包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营,从而影响公司的盈利水平。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币48,481.04万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次可转债预计募集资金量不超过人民币48,481.04万元(含本数),扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  本次发行由保荐机构(主承销商)长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间:自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

  T日【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告;原A股股东优先认购日;网上、网下申购日 正常交易

  T+2日【】年【】月【】日 网上申购资金验资;确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签率;网上申购配号 正常交易

  T+3日【】年【】月【】日 刊登网上中签率和网下发行结果公告;进行网上申购的摇号抽签;退还未获配售的网下申购定金,网下申购定金如有不足,不足部分需于该日补足 正常交易

  T+4日【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告,投资者根据中签号码确认认购数量;解冻未中签的网上申购资金 正常交易

  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐人(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  本次发行结束后,公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市,具体上市时间公司将另行公告。

  长江保荐指定赵雨先生、黄力先生为新致软件向不特定对象发行可转债的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下:

  赵雨先生:保荐代表人,管理学硕士,注册会计师(CPA)和国际注册内部审计师(CIA)资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞(300286.SZ)创业板首次公开发行、兄弟科技(002562.SZ)中小板首次公开发行、洁华控股首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作,作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗(600497.SH)、兰州民百(600738.SH)等多个重大资产重组项目,新疆交建(002941.SZ)IPO项目现场负责人,新疆交建(002941.SZ)可转债、品茗股份(688109.SH)IPO项目保荐代表人,投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  黄力先生:保荐代表人,管理学硕士,国际特许金融分析师(CFA)资格。具有近20年的证券从业经验,对资本运作、收购兼并等有扎实的理论知识和丰富的实践经验。曾担任驰宏锌锗(600497.SH)2009年配股项目、2013年配股项目、广田股份(002482.SZ)2015年非公开发行股票项目、新疆交建(002941.SZ)IPO项目、新致软件(688590.SH)IPO项目的保荐代表人,驰宏锌锗(600497.SH)2015年重大资产重组项目的主办人,投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  王新盛先生:准保荐代表人,管理学学士,中国注册会计师(CPA)和国际注册会计师(ACCA)资格。先后参与了新疆交建(002941.SZ)公开发行可转换公司债券、国能日新科技股份有限公司(301162.SZ)创业板IPO等项目,以及多家拟上市公司的尽调、辅导工作,具有较为丰富的投资银行业务实践经验。

  长江保荐指定王珺、裴鑫妮、王轶群、谷米、曹思琪、张天萌、张步云、顾潇作为新致软件本次向不特定对象发行可转债的项目组其他经办成员。

  (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形:

  根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定,2020年12月新致软件首发上市时,本保荐机构母公司长江证券设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司通过战略配售持有发行人股份2,275,280股,截至2022年3月31日,长江证券创新投资(湖北)有限公司仍持有发行人股份2,275,280股,占发行人总股本的1.2500%。同时,截至2022年3月31日,长江证券信用账户持有发行人股票229,366股,占发行人总股本的0.1260%。该等情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

  本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。除上述情况外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形:

  经核查,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,截至本上市保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形:

  截至本上市保荐书签署日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形:

  截至本上市保荐书签署日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  截至本上市保荐书签署日,保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市,并具备相应的保荐工作底稿支持。并据此出具本上市保荐书。

  (2)保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (3)保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  (4)保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  (5)保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  (6)保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (7)保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  二、本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  三、本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  发行人于2021年10月9日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于2021年10月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议。

  2021年10月11日,发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第三届董事会第十七次会议决议公告及《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容,并公告了《上海新致软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  2022年3月30日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等相关议案,将本次募集资金总额由不超过人民币50,981.04万元(含)调整为不超过人民币48,481.04万元(含)。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,上述议案无需提交股东大会审议。

  2022年3月31日,发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第三届董事会第二十四次会议决议公告及《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》等内容。

  根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  发行人于2021年 10月26日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第二次临时股东大会,逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案,本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2021年10月27日发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

  根据发行人提供的2021年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。发行人向不特定对象发行可转债事宜的决策程序合法,尚待中国证监会的核准。

  发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定,尽职尽责完成持续督导工作,具体如下:

  1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和上市规则的要求; 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务; 3、督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度; 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见 1、持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务充分了解; 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化;关注核心技术人员稳定性;关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况;关注主要产品研发进展;关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况; 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况; 4、核实上市公司重大风险披露是否线、关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项; 2、关注上市公司股票交易情况,若存在异常波动情况,督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

  4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告 1、上市公司出现下列情形之一的,自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项; 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后15个交易日内披露。

  5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内,披露持续督导跟踪报告; 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的,在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存 在重大风险发表结论性意见。

  6、出具保荐总结报告书 持续督导工作结束后,在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定,向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

  7、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  本保荐机构认为,发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定,发行人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市,并承担相关保荐责任。

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